Het is geweldig om Spider-Man te zijn. Peter Parker doet niets liever dan tussen wolkenkrabbers slingeren, de held zijn en tijd doorbrengen met Gwen. Maar Spider-Man zijn heeft een prijs: alleen Spider-Man kan zijn mede-New Yorkers beschermen tegen de schurken die de stad bedreigen. Als Electro op het toneel verschijnt moet Peter een vijand verslaan die sterker is dan hij. En als zijn oude vriend, Harry Osborn, terugkeert, beseft Peter dat al zijn vijanden één ding gemeen hebben: Oscorp.