Zes vriendinnen gingen een grottenstelsel in de Amerikaanse bergen verkennen. Slechts één van hen keerde terug: Sarah. Nu ligt ze in het ziekenhuis, verward en panisch van angst, maar zonder herinnering van wat zich in de grotten afspeelde. Als de sheriff een reddingsmissie op poten zet, dwingt hij Sarah om mee te gaan. Terwijl het reddingsteam dieper de grotten in gaat, komt Sarah’s geheugen stukje bij beetje terug. Wanneer duidelijk wordt wat er met Sarah’s vriendinnen is gebeurd, slaat het kwaad opnieuw toe. Sarah moet andermaal onder de grond zien te overleven…