Nadat bekend geworden is dat de poppen van Andre Toulon niet aan touwtjes zitten, maar een eigen leven leiden, stuurt Dr. Hess, een gestapo topman, de Gestapo naar het theater om de poppen te ontvoeren. Tijdens de ontvoering wordt Elsa, de vrouw van Toulon vermoord en Toulon wordt meegenomen.
Hoe dan ook, onderweg naar het hoofdkwartier vallen de poppen de gestapo aan, en ontsnappen samen met Toulon.
Toulon wil wraak. Hij maakt een nieuwe pop, Six Shooter. Ook gebruikt hij Elsa's plan om Leech Women te maken. Nu is Toulon's leger klaar om wraak te nemen.