Will Randall (Jack Nicholson) staat op het punt weggewerkt te worden ten gunste van zijn jonge collega Stewart (James Spader). Op weg naar huis over een donkere gladde weg, rijdt hij een reusachtig dier aan. Als Will het beest aan de kant wil slepen, bijt het hem. Nadien merkt Will dat hij beter kan zien, ruiken en horen. Hij ontmoet Laura Alden (Michelle Pfeiffer) de dochter van zijn baas. Het is volle maan als Will toevallig bij haar blijft slapen. Vroeg in de morgen wordt hij buiten wakker, besmeurd met bloed...