Stan is een aalgladde 'zakenman' die voor fraude veroordeeld wordt tot een gevangenisstraf. Omdat hij bang is dat hij vanwege zijn kleine postuur het slachtoffer zal worden van pesterijen of erger, gaat hij in de leer bij een echt Kungfu-meester (David Carradine). De kleine opdonder verandert in een vechtmachine, die niet met zich laat sollen. Achter de muren van de gevangenis wordt Stan al snel de held van alle kneusjes. Maar is hij sterk genoeg om zich staande te houden tussen twee strijdende gevangenisbendes?