Als Larry Crowne zijn baan bij een warenhuis verliest, besluit hij het roer drastisch om te gooien: hij gaat terug naar de schoolbanken. In een klas vol jongere en ongemotiveerde studenten maakt de rasoptimist Larry al gauw veel nieuwe vrienden. Dan ontmoet hij zijn absolute tegenpool in de charmante maar verbitterde docent Mercedes. Hoewel de twee niks met elkaar gemeen hebben, ziet Mercedes dankzij de openhartige Larry langzamerhand in dat ze meer van haar eigen studenten kan leren dan ze ooit voor mogelijk hield….