Big louis costillo wordt vermoord, en zijn voormalig bodyguard tony camonte wordt opgepakt. Aangezien costillo's lichaam nooit wordt gevonden wordt hij weer vrijgelaten, al verdenken ze johnny lovo ervan dat hij tony betaald heeft om big louis uit de weg te ruimen. Tony begint de macht over de stad in handen te nemen, en wordt een grote bedreiging voor johnny en de andere bazen. Ondertussen kost het tony's zus grote moeite om onder de overbeschermende greep van haar broer uit te komen.