Frank Lucas (Washington) is de stille chauffeur van een belangrijke zwarte crimineel. Als zijn baas plotseling sterft, maakt Frank hier slim gebruik van en bouwt met veel succes zijn eigen imperium op. Richie Roberts (Crowe) is een agent en een outsider. Hij weet dat de drugswereld nu gedomineerd wordt door een zwarte man die vanuit het niets is gekomen.

Lucas en Roberts houden zich beiden aan een strenge ethische code die hen onderscheidt van hun collega's – eenzame mannen aan tegenovergestelde kanten van de wet. Een confrontatie kan niet uitblijven...