Rick Brown heeft net een gevangenisstraf uitgezeten voor drugshandel. Eenmaal op vrije voeten raakt hij bevriend met D-Mo, een ambitieuze drugsdealer. Samen nemen ze in mum van tijd de hele drugshandel in hun stad over. Daarbij worden grof geweld en moord niet geschuwd. Hun criminele activiteiten trekken de aandacht van Luitenant Redding (Morgan Freeman), die Rick laat arresteren. Door gebrek aan bewijs komt hij echter meteen weer op vrije voeten, waardoor bij D-Mo het vermoeden ontstaat dat Rick hem heeft verraden. Achterdocht, jaloezie en hebzucht drijven de twee uit elkaar en neemt hun strijd een dramatische wending…