In de duistere navertelling van Gaston Leroux's beroemde roman, The Phantom of the Opera, schittert Maximilian Schell (Deep Impact) als de briljante dirigent Sandor Korvin. Zijn vrouw Jane Seymour (Dr. Quinn Medicine Woman) pleegt zelfmoord na het krijgen van zeer slechte kritieken en daar lijkt de sinistere Baron Hunyadi iets mee te maken te hebben. Korvin valt de schrijver, Kraus, aan, maar vliegt per ongeluk in brand. Het noodlot slaat toe en Korvin raakt misvormd. Hij vlucht naar de gewelven van het operagebouw, waar hij door een rattenvanger wordt gevonden.
Vijf jaar later staat hij bekend als The Phantom of the Opera, een mysterieus figuur met een grijs masker dat de operawereld doet huiveren. Dan zer Korvin zijn zinnen op Maria Gianelli (Seymour), die veel wegheeft van zijn vroegere vrouw. Maria's interesse gaat echter uit naar Hartnell (Michael York, Austin Powers in Goldmember). Korvin smeedt een plan om wraak te nemen op de baron, de critici en anderen die hem en zijn vrouw dwarsbomen.